刘邦既已逃亡，不敢回家 ， 就藏匿在芒、砀两山（今安徽砀山东南）间，跟从者日益增多 。等到陈胜、吴广举事以后，关东很多郡县的百姓都杀死长官，打开城门响应起义军 。消息传到沛县 ， 沛县县令坐不住了 ， 他想与其被人杀掉，不如自动投诚，或许还能保住一条活命 。县令找来主吏萧何和狱椽曹参，和他们商议此事 。
两人建议说：“您是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，这种反常的举动很难令人相信，更难使人跟随 。现在因为反抗秦的暴政而逃亡在外的本地人有好几百，您不如派人去招他们回来，威吓县内众人，大家就不敢不听从了 。”县令赞成他们的建议，于是萧何、曹参就派樊哙去请刘邦 。
萧何、曹参以及樊哙，全都是刘邦的老朋友，他们的意图非常明显，是想架空县令，而拥刘邦为主 ， 树起反秦大旗 。这一阴谋终于还是被县令看破了 ， 紧闭沛县城门，不肯放刘邦进去，还满城搜杀萧何、曹参 。
萧何、曹参翻越城墙前往投奔刘邦，刘邦射了一封箭书入城，晓喻百姓说：“天下苦秦久矣 。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛 。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完 。不然 ， 父子俱屠，无为也 。”城中父老响应刘邦的号召，杀死县令，迎接他入城，并想让他当沛县县令 。
刘邦还待推辞，可是萧何、曹参那帮家伙都怕万一起义失败 ， 全家都会被秦诛灭，大家都往后缩 ， 谁也不敢当头领 。最终刘邦只好自称“沛公”，正式举起了反秦的大旗，召集县中青壮子弟，很快就聚集了数千兵马 。
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秦二世元年（前207）十月，刘邦攻占胡陵（今山东金乡东南）、方与（今山东金乡北）两县，随即在丰邑击破秦泗水郡监的讨伐军 。十一月 ， 又在薛县（今山东滕州东南）、戚县（今山东滕州南）击杀了秦泗水郡守 。
然而就在他的势力逐步壮大的时候，当年十二月 ， 陈胜在下城父（今安徽蒙城西北）遇害，以章邯为主将的秦军开始了大规模反扑 。刘邦从丰邑、沛县一直转战到萧县（今安徽萧县）一带，兵马越打越少，唯一的收获是得到了一个名叫张良的人才 。
张良字子房 ， 是韩国旧贵族的后代，城父（今安徽亳州东南）人 。自从韩国灭亡后 ， 他就心存报仇之念，曾于秦始皇二十八年（前219）在博浪沙（今河南原阳东南）狙击过秦始皇出巡的车驾 。他雇佣了一名大力士，手持铁椎奋力向秦始皇乘坐的马车掷去，可惜事先情报不准，只砸碎了副车 。秦始皇大怒 ， 派人在附近大肆搜索了整整十天，张良无地存身，改名换姓，狼狈逃到下邳（今江苏宿县西北） 。
张良在民间蛰伏了将近十年，其间据说得遇“圯下老人”，传授他《太公兵法》 。圯就是桥梁，张良某日从桥上经过，见到一位老人不慎把鞋子落到了桥下 。老人很不客气地对他说：“孺子，下取履（鞋） 。”张良倒不生气，不但下桥去取了鞋子 ， 还恭恭敬敬帮老人穿上 。
老人大笑而去，过一会又折回来说：“孺子可教也 。”要他五日后天一亮就到桥上来等 。张良如约前往 ， 老人已在桥上，责备他说：“和老年人定约，你怎么能晚到呢？”约定五日后再见 。张良等了五天，公鸡才叫就去了，可还是慢了老人一步 。再约五天 ， 这回张良学了乖，大半夜地就等在桥上，等了没多久 ， 老人就到了，很高兴地给了他一本书，说：“读此则为王者师矣 。后十年兴 。”
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