然而，由于贝利萨留的离去，继任的罗马将领和官员在意大利横征暴敛，激怒了哥特遗民，于是他们拥立一个叫做托提拉的贵族为国王，再次展开了叛乱，当地罗马守军一触即溃，哥特人眼瞅着就要复国了 。这时候，皇帝慌作一团，于是又下令恢复贝利萨留的地位，同时让他率军去意大利支援 ， 但是，这次贝利萨留的军队更少了，只有4000人!
贝利萨留就这样领着4000人驻防罗马城，可惜罗马城内既缺乏士兵，又缺乏粮草，最终 ， 贝利萨留只得带着全城市民撤退，罗马城就此沦陷 。在决定撤退之前，贝利萨留曾经写了封亲笔信给查士丁尼皇帝 ， 他告诉皇帝，希望能够获得一只援军，即使自己战死，也不要拖累手下的士兵和罗马的市民，可惜皇帝依旧没有派遣任何援军 。
贝利萨留因为放弃罗马城而再次遭到惩罚，被解除了全部军职 。此时他已经46岁了，这一次之后，他心灰意冷，再也没有主动领军出战了 。讽刺的是，由于之后意大利局势进一步恶化，皇帝不得不加大军队投入，他一次性给大太监纳尔西斯调集了足足28000人的精锐部队 ， 耗费一年时间才最终击败了东哥特残军 。要是这28000人早给贝利萨留的话，那早就平定意大利了 。
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公元559年，贝利萨留远离战场的8年后，一只匈人游牧骑兵突破了边境，一路朝着首都进发了，沿途的罗马将领都不是对手，而纳尔西斯又还在意大利 。皇帝查士丁尼又惊又怕，最后只得请贝利萨留再一次率领部队迎敌，据说，当80多岁的皇帝看到近60的贝利萨留时，抱住了将军留下了眼泪 。年迈的贝利萨留从仆人和平民中召集了几百人，轻而易举地击退了这只匈人部队 。正当他准备一口气歼灭他们的时候，皇帝却再次解除了他的军权，转而用钱换取了匈人的撤退 。贝利萨留看着这样的局面变得黯然神伤，再一次回到家修养 ， 在几个月后便离开了人世 。
贝利萨留去世后，皇帝查士丁尼也病逝了 。他们二人一死，远征得来的土地又纷纷丢失，贝利萨留的努力最终还是功亏一篑了 。贝利萨留本来可以做出更大的成绩，他在战场中显现的军事才能 ， 无疑是当时罗马人军事上最强的武器，凭借1万多人击败汪达尔人，凭借7000人击垮东哥特人，都充分说明，假如他能有更多的军队，那么，光复全部西罗马帝国的领土，也绝非难事，可惜天不佑罗马，在军队的衰败、国家机构的腐朽和皇帝怀疑之下 ， 贝利萨留的军功最终还是化为了乌有 。
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