其实，岭南以北的萧家宗室，也是和萧勃一样的想法，甚至比萧勃更甚，他们面对国难，想到得不是如何击退敌人，反倒是第一时间想着如何自保，甚至是如何争夺帝位和地盘 。侯景当初被东魏击败奔逃南梁的时候，身边不过区区步骑八百，其后发动叛乱渡江攻打建康的时候，手下也就只有八千人马 。可侯景之乱造成的危害却非常之大，而且侯景的叛军肆虐江南，整个长江中下游地区都被席卷入内 。
侯景之乱对南梁能有如此之大的破坏力度，这归根究底，一方面是由于侯景面对南梁君臣的昏庸决策，侯景的行动频频得逞，这更让侯景肆无忌惮;另一方面那就是萧家宗室和各地镇将，在国难当头之时，仍然不忘记争权夺利，特别是萧家宗室为了争夺帝位不断内讧 。
这一来，南朝外有强敌，内有叛乱，统治阶级内部又互相厮杀，南朝的汉人政权几近倾覆 。值此大乱之时，陈霸先举起义旗坚持北伐 。公元549年，陈霸先亲自率兵越过大庾岭，一路沿着赣江而下，开启了北伐之路 。陈霸先在北伐路上顺带收拾了沿途阻拦的割据势力，并得到了沿途众多百姓的支持，他的力量很快逐渐壮大起来 。
当时陈霸先的北伐大军，拥有甲士三万，舰船两千，成为当时讨伐侯景的重要义军之一 。就在陈霸先北伐的同时，在侯景之乱当中只顾着争夺帝位的萧家宗室，也已经分出了胜负出来 。取胜者是荆州刺史，负责镇守江陵的萧衍第七子湘东王萧绎，他很快就派出了手下大将王僧辩率兵东进，并和陈霸先合兵一处，共同东进建康征讨侯景 。
此时的侯景早已经是强弩之末，原本对付荆州就已经够呛，现在还多了一路陈霸先，因此很快就被王、陈二军给联合消灭了 。终于，祸乱南梁四年的侯景之乱终于平定，可此时江南也被破坏无虞，南梁的根基已经完全被破坏，离灭亡也仅仅是一步之遥 。建康被收复之后，早已是残破不堪，萧绎于是在江陵建都称帝，史称南梁元帝 。
而陈霸先和王僧辩，在平定侯景之后，都取得了极大的权力，并成为当时支撑起南梁政权的两大军事力量：以陈霸先为代表的岭南军事集团，以及以王僧辩为代表的荆州军事集团 。此时的南梁，已经摇摇欲坠 。
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当南梁经历了侯景之乱时候，南梁北方的两大强敌北齐和西魏可没闲着 。北齐趁机占据了南梁长江中下游江北的疆域，西魏更是吞并了南梁的巴蜀地区，而且萧绎为了称帝，还向西魏称臣 。此时的南梁疆域，已经是大大缩水 。
可当侯景被灭之后，萧绎完全取得了南梁政权，于是又开始硬气起来 。结果西魏直接翻脸，还没等萧绎在皇帝宝座上坐热，就在萧家另一宗室带路党萧詧的协从之下，直接把江陵给端了，萧绎投降，后被杀害 。
江陵一失，陈霸先和王僧辨于是便在建康拥立萧绎的第九子萧方智为帝，由于萧方智年幼，南梁政权掌握在实力较为强劲的王僧辩手上 。此时的形势，对于南梁来说十分不利，西魏攻取江陵之后，北齐也赶紧趁机南下，兵峰直指南梁首都建康城 。虽然北齐军后来被击退了，但是北齐立即换了一个办法对付南梁 。
西魏能扶植傀儡萧詧，北齐觉得自己也可以如法炮制 。于是就扶植了另一萧家宗室萧渊明，并且强行护送萧渊明入境，还用强大的武力为后盾，逼迫王僧辩废除萧方智，改立萧渊明 。王僧辩被吓怕了，于是只好服从北齐的要求，改立萧渊明为帝 。这一来，陈霸先就和王僧辩彻底闹翻了 。
当年俚族豪酋李贲要分离国土建立越国，胡人侯景要灭亡南方汉人政权，陈霸先都毫不留情、毫无畏惧地坚决讨伐，现在南梁政权已经恢复，掌权者王僧辩居然甘当北齐的走狗，这让陈霸先根本无法忍受 。
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