马陵之战：伏击战的经典战例经此一战，魏国元气大伤，逐步失去霸主地位最后成就齐国称霸( 二 ) _伏击战

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韩魏矛盾
称王后的魏国，像春秋时代的晋国那样统领了一些小诸侯，当了诸侯盟主。还让完成复国的中山国国君来魏国当相国，让其举国臣服。但是时代已经变了，其他六大诸侯国都对此并不买账。韩国还公开宣称：只有小国才朝拜周天子，大国根本就不会朝拜天子，完全是公开给大哥拆台。
这一幕无疑点破了魏国借朝拜天子之名为自己牟利的本质。魏惠王虽然愤怒，但是为了避免前后矛盾，于是继续用春秋霸主的逻辑对付韩国。由于韩国灭亡了郑国，所以韩国要效仿春秋时代的霸主兴灭继絶，给郑国公室的后人划一块土地，这样才符合春秋时代的灭国原则。如果韩国能这样做，实在是功德无量。实际目的还是想将韩国一分为二，便于自己控制。
但韩国对此绝不退让。一个叫姬食我的韩国公子出使魏国，尖锐地反驳魏惠王。他大骂魏国每次都带头迁移晋国公室后裔，瓜分公室土地。所以魏国用自己都办不到的标准去要求韩国，实在是难以服人。这就在韩魏两国之间结下了梁子。
另一方面，韩国也正在进行的变法图强，刺激了魏惠王的神经。韩昭侯已经开始任用申不害，帮助自己整顿吏治。建立对臣子的监察和监督体系，防止官员的贪赃枉法和越权行事，明确各个官员的职能范围。接着，进一步推广郡县制，训练军队，让诸侯不敢随意进犯韩国。
在外交上，由于郑国已被吞并，临近的领土除不能过分侵略的周王室外，就只剩下宋国。但是宋国也被魏国视为自己的势力范围，所以与魏国矛盾不可避免。于是，申不害在外交上主张多边外交，不再一定为魏国马首是瞻。努力在各方势力中间周旋，左右逢源。为此，韩昭侯甚至亲自出马去拜见过秦孝公。

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马陵之战
公元前344年，魏国拉着三心二意的赵国准备对齐国复仇。在魏人的指挥下，赵国先联合魏国对齐国进攻，夺去了齐国五都之一的高唐。但是齐国深知韩国和魏国的矛盾，以及之前韩昭侯和秦孝公会盟的消息。所以鼓励赵国加入自己这一方。并联合韩国，从北面和西面包抄魏国。加上西边的秦国也是虎视眈眈，又让魏国再次陷入了多线作战的局面。
赵国伐齐不久便被成功策反，在公元前343年突袭了魏国境内的首垣。韩赵联军还一起行动，前进到了魏国的南梁。西边的秦国看到了机会，再次让卫鞅带军进攻魏国的河西。
公元前342年，面对多方围攻，魏惠王凭借着不错的国力积累做出了三方部署。公子卬带兵前往河西防御秦军。太子申带领主力进攻齐国，为他积累经验和功绩。邺城令穰资负责对付韩国军队。最弱的赵军首先被击退，接着是穰资在南梁击败了韩国军队。这支魏军顺势包围了韩国都城新郑，想要迫使韩国屈服。韩国抵挡不住，便向齐国求援。
在接到韩国发出求救信息后，齐国还是准备用三晋的内部矛盾去充分消耗魏国和韩国的实力。所以在战役初期，齐国仅仅予以口头许诺。结果韩国主动出击，与魏国次主动开战但五次失败。一直到等到申不害变法的实力被充分地消耗掉后，齐军才投入战争。这样一来，齐国会得到一个分裂而实力打折的三晋，而不是让魏惠王成为三晋霸主。以田盼和孙膑为将领和军师的齐军，再次准备向着魏国都城大梁进发。

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大梁就位于黄河平原之上，几乎没有任何天险可供防御。当发现齐军再次来到大梁城下挑衅，魏惠王命令太子申带领10万人出兵抵抗。齐军经过一系列诈败和诱敌性的溃退之后，再次营造出了害怕晋人的假象。由于在襄陵之战中再次领教了魏军的正面作战实力，所以孙膑的用兵原则依旧是诱敌深入，使魏军暴露弱点再造成致命性打击。